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giovedì, 16 Settembre 2021
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Società più trasparenti con la riforma del Companies Act

Il disegno di legge n. 233 presenta diverse proposte di modifica al Companies Act, la legge maltese sulle società. Gli emendamenti riguardano principalmente un incremento della trasparenza legata alle persone chiamate ad agire come amministratori delle aziende maltesi (incluso specificamente l’inserimento come interdizione della mancanza di una licenza di fornitore di servizi aziendali – detto CSP – nei casi in cui è richiesta) e l’introduzione di nuovi requisiti di indirizzo per le società e loro rappresentanti.

Anche se a prima vista i cambiamenti potrebbero non sembrare di grande portata, se il disegno di legge venisse promulgato nella sua forma attuale, i CSP che forniscono più società potrebbero aver bisogno di riorganizzare adeguatamente i loro sistemi per garantire l’effettiva conformità ai nuovi requisiti, secondo un procedimento che necessita di tempo.

In termini di requisiti aggiuntivi introdotti dal disegno di legge, spiccano i seguenti:

1. i documenti da consegnare al Malta Business Registry (MBR) per la registrazione che contengono il nome e la residenza di una persona ora devono includere la data di nascita (o il numero di registrazione nel caso di una società);

2. l’M&A di una società – ossia il procedimento che sta alla base del passaggio di proprietà – dovrà ora contenere l’indirizzo e-mail della società e questo dovrà anche essere incluso nella dichiarazione annuale della società ogni anno;

3. la dichiarazione annuale dovrà anche indicare la principale attività commerciale della società;

4. gli amministratori della società possono scegliere di indicare un “indirizzo di servizio” nell’atto costitutivo della società piuttosto che il loro “indirizzo di residenza”;

5. Le società dovranno tenere un registro contenente i nomi, gli indirizzi di residenza e l’indirizzo e-mail di tutti i suoi dirigenti e azionisti, notificando qualsiasi cambiamento all’MBR entro 14 giorni dalla registrazione di tali cambiamenti accompagnati dal relativo modulo statutario (sono state introdotte sanzioni per inadempienza a questo proposito e l’MBR utilizzerà questo registro per scopi normativi senza metterlo a disposizione dell’ispezione pubblica);

6. i futuri amministratori di società private dovranno ora firmare il loro consenso ad agire come amministratori firmando l’atto costitutivo o un modulo di consenso (come è attualmente il caso delle società pubbliche);

7. tutti i futuri amministratori saranno ora tenuti a presentare una dichiarazione firmata all’MBR, in cui dichiarano di non essere a conoscenza di alcuna circostanza che li renderebbe inidonei ad agire come amministratori ai sensi della legge o in un altro stato membro.

Per quanto riguarda gli obblighi di registrazione, è probabile che tutti i CSP abbiano a disposizione i dati sopra descritti, in una forma o nell’altra. Tuttavia, per la maggior parte dei CSP, se non per tutti, è improbabile che tali dati siano già organizzati in modo da permettere un’estrazione facile e veloce in conformità con queste nuove regole.

Con i registri aziendali che ora sono prevalentemente tenuti in forma digitale attraverso appositi programmi software, è probabile che i CSP avranno bisogno di commissionare modifiche al software per garantire che i nuovi requisiti siano catturati dalle loro funzionalità di registrazione automatica, in particolare quando si assicurano che la dichiarazione annuale della società includa i nuovi dettagli.

Un ragionevole periodo transitorio che accompagni questi emendamenti legislativi sarebbe, quindi, il benvenuto in quanto permetterebbe una più agevole raccolta e organizzazione di questi dati anche attraverso qualsiasi modifica del software che potrebbe essere necessaria allo scopo.

Insieme all’imposizione alle società di questi nuovi requisiti, il disegno di legge concede anche alcuni poteri aggiuntivi al Registro delle Imprese, tra cui:

  • il potere di non registrare cambiamenti nei dirigenti o negli azionisti se le informazioni richieste dalla legge per quanto riguarda il registro degli indirizzi non sono state presentate o se non è soddisfatto che la società abbia fornito informazioni accurate e aggiornate sui suoi dirigenti e azionisti;
  • prima di registrare qualsiasi dichiarazione che notifichi un cambiamento di direttore, segretario o rappresentante legale, il potere di richiedere le informazioni che ritiene necessarie per accertare la correttezza di tali dichiarazioni o per accertare che i requisiti della legge siano stati rispettati;
  • il potere di informare una società di qualsiasi circostanza che impedisca a una persona di agire come suo direttore, compresa, se del caso, la mancanza di una licenza CSP, richiedendo così alla società di presentare la rimozione all’MBR entro 14 giorni dalla notifica iniziale e, in mancanza di ciò, il dovere di presentare un’istanza giudiziaria per la rimozione;
  • il potere di rifiutare la nomina di un direttore quando tale persona sarebbe interdetta ad agire in qualsiasi altro stato membro;
  • prima della registrazione di una nuova società o della restituzione, il dovere e il potere di prendere tutte le misure necessarie per accertare l’identità di una persona e la correttezza delle informazioni presentate
  • il dovere di fornire alle autorità competenti e alle persone interessate, come definite nei regolamenti sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e sul finanziamento del terrorismo, pieno accesso al sito web dell’MBR, anche tramite un’interfaccia di programmazione delle applicazioni; e
  • il dovere di occuparsi di tutti gli aspetti della formazione online delle società, della registrazione online delle filiali e del deposito online di documenti e informazioni.

Il disegno di legge concede anche all’MBR il potere di emettere, previa consultazione con il ministro, procedure vincolanti e linee guida per le aziende e i loro funzionari.

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